ASBJによる有償ストック・オプションに関する会計処理の検討状況とIFRSとの比較等による考察（中）｜企業価値評価・算定のプルータス・コンサルティング公式サイト

（要約）

企業会計基準委員会（以下、「ASBJ」という。）事務局は、業績目標（業績条件）を設定した有償ストック・オプション（以下、「業績条件付き有償ストック・オプション」という。）について、ストック・オプション会計基準の趣旨からは、「企業が一定の条件を満たすサービスの提供を期待して従業員等に付与」していることを否定することは難しいため、費用計上することが適切との分析を提示している。この分析は、勤務条件がないものを適用対象外とする国際財務報告基準（IFRS）の取扱いと異なり、勤務条件が付されない業績条件付き有償ストック・オプションもストック・オプション会計基準の適用範囲とする。
第82 回実務対応専門委員会（平成28年2月23日開催）で聞かれた意見には、「権利確定条件付き有償新株予約権の付与時の評価額については、業績条件が付されている場合にそれが織り込まれた評価がされていることから、会社法において有利発行には当たらないという整理がされているのであれば、当該評価を割安と表現することについては違和感がある。」との発言があり、疑わしい付与時の評価額（新株予約権の発行価格）が存在するとの疑念が潜在的に存在し、この観点から議論が進められているようにも思える。
しかしながら、疑わしい付与時の評価額（新株予約権の発行価格）については、評価専門家を利用して費用計上の要否を検討する対応が筋であり、この観点からの議論であれば、企業会計基準そのものの見直しをする必要はない。
業績条件付き有償ストック・オプションについては、我が国においてIFRSと異なる取扱いとする積極的な意義は見いだせないのであり、我が国においてもIFRSと整合的な取扱いとすることが望ましいと考えられる。

1. はじめに

前回のNo.73「ASBJによる有償ストック・オプションに関する会計処理の検討状況とIFRSとの比較等による考察（上）」では、①ASBJ事務局が、業績条件付き有償ストック・オプションについて費用計上することが適切との分析をとりまとめたこと、及び②その根拠として、業績条件付き有償ストック・オプションは、ストック・オプション会計基準の趣旨からは、「企業が一定の条件を満たすサービスの提供を期待して従業員等に付与」していることを否定することは難しいことをあげていることを紹介した。その上で、勤務条件（黙示的なものも含む）がなければ、労働サービスの提供を期待しないものと考えられ、業績条件が付された全てのストック・オプションを費用計上の対象とするのは、ストック・オプション会計基準の適用範囲を広く捉え過ぎており、適切でない旨の私の意見を提示した。
また、IFRS 第2号「株式に基づく報酬」は、①勤務条件（黙示的なものも含む）が付され、かつ、②当該勤務期間内に業績目標が達成されること、の２点が適合した場合、費用計上する取扱いにしており、勤務条件がないものは対象外である。ASBJ事務局の分析は、IFRSと差異が生じており、IFRSと差異が生じた基準を採用するのであれば、我が国固有の合理的理由を提示すべきであり、さらなる慎重な検討、対応が望まれることも提言した。
IFRSと差異が生じた取扱いを適切と分析した理由は、上記のとおり、業績条件が付されたストック・オプションは、当然に労働サービスの提供を期待して発行されることを否定することは難しいことにあり、「業績条件付きストック・オプション＝労働サービスの提供を期待するストック・オプション」と断定する分析結果となっている。今回は、このような分析結果に至った背景を考えてみたい。

2. 付与時の評価額と市場価格の関係

平成28年3月23日開催の第332回企業会計基準委員会では、第82回実務対応専門委員会（平成28年2月23日開催）で聞かれた意見を審議事項(7)-5の審議資料としてとりまとめられ公表されている¹⁾https://www.asb.or.jp/asb/asb_j/minutes/20160323/20160323_22.pdf　平成28年5月23日閲覧。。
当該審議資料では、有償新株予約権の付与時の評価額と市場価格の関係（論点４）について聞かれた意見として、次のように取りまとめられている。

ASBJ事務局は、「業績条件のみが付され、勤務条件は明示されていないケース」も、ストック・オプション会計基準の適用範囲に含めることが適切と考えられると分析している。
上記（２）の「権利確定条件付き有償新株予約権の付与時の評価額については、業績条件が付されている場合にそれが織り込まれた評価がされていることから、会社法において有利発行には当たらないという整理がされているのであれば、当該評価を割安と表現することについては違和感がある。」との発言からは、委員の間には、「付与時の評価額（新株予約権の発行価格）が、市場価格を下回っている可能性があることを問題意識とする」ことを想定して議論していることがわかる。
また、上記（１）は、審議事項(7)-5の審議資料³⁾脚注1参照に示された、ASBJによる「業績条件付きストック・オプション＝労働サービスの提供を期待するストック・オプション」とする分析結果に対比する、「権利確定条件付き有償新株予約権の付与を、『付与日以前』の労働等のサービスの対価とする考え方⁴⁾脚注1参照」を前提に、付与時の評価額（新株予約権の発行価格）が市場価格⁵⁾ここでの市場価格は、時価、公正価値を意味するものと思われる。と等しければ、費用計上がないことを指摘している。一方で、「付与時の評価額について何らかの分析をする必要があるのではないか。」の発言は、委員の間で市場価格を下回っているケースが多いとの問題意識があることからの意見と考えられる。
確かに、付与時の評価額（新株予約権の発行価格）が、市場価格を下回っているならば、会社法上の有利発行であり、この場合、ストック・オプション会計基準の適用範囲でなくとも、その差異を費用として計上することは企業会計上の当然の取扱いである。そして、会計監査上、付与時の評価額（新株予約権の発行価格）が、市場価格を下回っているかどうかについて評価専門家を利用して分析することは、重要な手続で必須の手続である。
しかし、疑わしい付与時の評価額（新株予約権の発行価格）が存在するとの疑念を払拭しようとする問題意識⁶⁾評価専門家を利用した分析が難しいと仮定して、議論している可能性があると思われる。から、業績条件付き有償ストック・オプションについては、全て費用計上するものとし、IFRSと異なる取扱いになったのであれば、論理的でない。付与時の評価額（新株予約権の発行価格）と市場価格との差異を費用として計上することは企業会計上の当然の取扱いであり、新たな企業会計基準の検討に馴染まないからである。
このように、疑わしい付与時の評価額（新株予約権の発行価格）が存在するとの疑念を払拭する潜在意識から、業績条件付き有償ストック・オプションについて、IFRSと異なる取扱いにするなら説得力がない。会計監査上、付与時の評価額（新株予約権の発行価格）が、市場価格を下回っているかどうかについて評価専門家を利用して分析することで足りるのである。

3. IFRSにおける付与時の評価額と市場価格の関係

IFRS 第2号「株式に基づく報酬」は、前回のレポートで解説したとおり、業績条件が設定された有償ストック・オプションについては、以下の条件を充たしたものを報酬としている。

すなわち、株式に基づく報酬契約に権利確定条件（業績条件）がある場合、企業が労働サービスの提供を受けているかどうかの判断にあたって、次の２点が重要である。

①権利確定条件は、サービスを企業が受け取っているかどうかを決定する条件であること。②権利確定条件としての業績条件は、勤務条件を完了し、かつ、当該勤務期間内に業績目
標が達成されること。

このことから、勤務条件（黙示的なものも含む）が付されていなければ、上記②の権利確定条件が充たされず、サービスを企業が受け取っていないものと解釈され、報酬として認識されないのであり、勤務条件が付されているものが報酬であると整理されている。
その上で、勤務条件が付された有償ストック・オプションについては、IFRS 第2号「株式に基づく報酬」19項で、「株式市場条件以外の権利確定条件は、測定日現在の株式又はストック・オプションの公正価値を見積もる際には、考慮に入れてはならない。その代わり、取引金額の測定に含められる資本性金融商品の数を、付与した資本性金融商品への対価として受け取った財又はサービスについて認識される金額が最終的に確定した資本性金融商品の数に基づくものとなるように調整することによって、権利確定条件を考慮に入れなければならない。したがって、累計ベースでは、付与した資本性金融商品が、権利確定条件が充足されなかったこと（例えば、相手方が所定の勤務期間を完了しなかったか、又は業績条件が充足されなかった）により、確定しなかった場合には、受け取ったサービスについて認識される金額はない。」とされている。
このように、IFRSでは、勤務条件が付された場合、株式市場条件以外の権利確定条件（業績条件）は、ストック・オプションの公正価値（公正な評価単価）に反映させず、業績条件が達成された場合には、労働サービスの提供があったものとみなし、達成されなかった場合には、労働サービスの提供がなかったものとみなして会計処理するのであり、勤務条件がない場合には、費用計上の余地はない。
あくまでも勤務条件があり、労働サービスの提供があることをもって報酬として費用計上するのであり、業績条件が付されていれば労働サービスの提供があることにはならない。
このようなIFRS 第2号「株式に基づく報酬」の考え方からは、業績条件を考慮した付与時の評価額（発行価格）が公正価値であっても、IFRS 第2号上の公正価値とは異なるのであると解釈される⁷⁾「IFRS国際会計の実務　International GAAP 2015［中巻］Japan Edition5」(著者 アーンスト・アンド・ヤングLLP,日本語版監修 新日本有限責任監査法人)、発行所 レクシスネクシス・ジャパン）には、「たとえ従業員が支払った金額が公正価値に等しいと証明できたとしても、その金額が必ずしもIFRS 第2号上の公正価値になるわけではない。具体的には、「真の」公正価値を算定するにあたっては、株式市場条件以外の権利確定条件（たとえば、株式公開又は事業売却までの継続勤務）を考慮しなければならないはずである。しかし、IFRS 第2号における評価時には、そのような条件を考慮しないため、一般に「真の」公正価値より高くなる傾向がある。」と解説されている。。
上記のIFRSの考え方をとれば、第82 回実務対応専門委員会（2016 年2 月23 日開催）で聞かれた意見にある「権利確定条件付き有償新株予約権の付与時の評価額については、業績条件が付されている場合にそれが織り込まれた評価がされていることから、会社法において有利発行には当たらないという整理がされているのであれば、当該評価を割安と表現することについては違和感がある。」との発言に対して回答することができる。逆に、勤務条件がないものまでストック・オプションの適用範囲とすると、上記の違和感が生まれるものと考えられる。

4. 退職者にかかる費用計上

ASBJ事務局の分析では、勤務条件が付されていない有償ストック・オプションもストック・オプション会計基準の適用範囲とすることを前提にしている。そして、権利確定日前に退職した者に対するストック・オプションについても、退職日以後、費用を追加計上することを提示している。この点については、平成28年3月23日開催の第332 回企業会計基準委員会における審議事項(7)- 3 「業績条件は付されているが、勤務条件は明示されていないケースの取扱い」の審議資料⁸⁾https://www.asb.or.jp/asb/asb_j/minutes/20160323/20160323_20.pdf　平成28年5月23日閲覧としてとりまとめられ公表されている。分析結果は以下のとおりである。

上記13項にあるとおり、「退職日以後は、労働サービスが提供されなくなるため、費用の追加計上が生じることに違和感が生じる可能性がある」ことを指摘しながら、12項の「対象勤務期間でいったん費用計上額が確定した場合であっても、最終的に権利不行使となった場合には、費用計上額が修正されてゼロになることを想定している。」とし、業績条件を達成しなかった場合、費用計上額が修正されて費用がゼロになることをもって、違和感があっても退職による追加費用の計上を肯定しようとしている。
このように勤務条件を考慮しない取扱いは、退職による追加費用の計上を求める分析結果となり、勤務期間と費用とが対応しないといった違和感が増しているものと考えられる。
この点については、第82 回実務対応専門委員会（2016 年2 月23 日開催）で聞かれた意見をとりまとめた、審議事項(7)-5の審議資料⁹⁾脚注１参照において、次の意見が記載されている。

上記のように、退職による追加費用の計上に賛成しない意見に加えて、「その他の意見」として、退職による追加費用の計上に理解を示しつつ、財務諸表利用者の混乱があり得ることの指摘もある。このように、勤務条件がないものまで、ストック・ オプション会計基準の適用範囲とすることにより、退職することで追加費用が計上され、勤務期間と費用とが対応しないといった歪が生じる。
やはり、勤務条件があることをもって労働サービスの提供があるとみなすIFRSの考え方でなければ、整合的な理解が得られないものと私は考える。

5. まとめ

勤務条件がない業績条件付き有償ストック・オプションをストック・オプション会計基準の適用範囲とする分析結果は、疑わしい付与時の評価額（新株予約権の発行価格）が存在するとの疑念を払拭する観点から導かれるものと思われ、説得力に欠けるものと考える。疑わしい付与時の評価額（新株予約権の発行価格）については、評価専門家の利用による分析で対応すべきであり、企業会計基準の議論に馴染まないからである。
IFRS 第2号「株式に基づく報酬」の考え方からは、業績条件を考慮した付与時の評価額（発行価格）が公正価値であっても、IFRS 第2号上の公正価値とは異なるものと解釈されており、この解釈は、勤務条件が付されたものを報酬とするからこそのものである。
業績条件付き有償新株予約権については、我が国においてもIFRSと異なる取扱いとする積極的な意義を見いだすことができない。
ASBJにおいては、本稿における観点からの議論を期待したい。

6. 最後に

会社法等の他の制度面の取扱いとの整合性の論点も残っていることから、今回取り上げていない論点については、引き続き、次回のレポートで取りまとめる予定である。

以上

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